Ta strona używa cookie. Korzystając z niej wyrażasz zgodę na ich używanie, zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.
Akceptuję

Loading...


Szukaj Menu
A A A wysoki kontrast: A A

Portal Promocji Eksportu



Spółka z o.o.

Wyślij Drukuj Pobierz dodał: Dorota Kazimierczak | 2015-06-09 13:05:13
austria, spółki, gospodarka

Założenie sp. z o.o. (GmbH) wymaga aktu notarialnego (Notariatsakt), który zawiera umowę spółki oraz wskazuje dyrektora zarządzającego. Możliwe jest założenie spółki przez jednego wspólnika.

 

Wniosek o rejestrację w Rejestrze Handlowym musi zawierać:

  • akt notarialny
  • wzór podpisu(ów) - Musterfirmazeichnungen
  • listę wspólników i dyrektorów zarządzających

 

Imię, nazwisko oraz adres wspólnika muszą być zarejestrowane w Rejestrze Handlowym. Dane te są ujawniane w wyciągach z tego Rejestru.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od momentu złożenia wniosku do czasu rejestracji w Rejestrze Handlowym (Firmenbuch) trwa z reguły około dwóch tygodni.

 

Kapitał zakładowy

 

Minimalny kapitał zakładowy (Stammkapital) wynosi 35 tys euro, z czego połowa powinna być wpłacona gotówką. Regulacje te dotyczą również tych spółek, które zostały założone między 1.07.2013 r. a 28.02.2014, kiedy kapitał wynosił 10 tys. euro. Firmy te obowiązuje jednak okres ochronny wynoszący10 lat, który upływa 1 marca 2024 r. W związku ze wzrostem kapitału zwolnione są one z opłaty wpisowej - die Eintragungsgebühr.

Wpłacony kapitał zakładowy musi zostać przekazany na rachunek bankowy w banku austriackim, w imieniu i na rzecz zakładanej spółki w organizacji.

Podczas zakładania spółki z o.o. (GmbH) musi zostać wybrany przynajmniej jeden dyrektor zarządzający (Geschäftsführer). Dyrektorzy zarządzający nie muszą być obywatelami Austrii ani posiadać obywatelstwa europejskiego. Nie jest wymagane również legitymowanie się miejscem zamieszkania w Austrii.  Do pełnienia tej funkcji nie może być powoływana osoba prawna.

Jeżeli dyrektor zarządzający zrezygnuje z pełnienia funkcji, a jego następca nie zostanie wybrany, albo żaden z dyrektorów zarządzających nie jest rezydentem Austrii, sąd - na wniosek każdej osoby trzeciej (np. wierzyciela) - może wybrać „zarządcę komisarycznego” (Notgeschäftsführer).

Ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne tylko w niektórych typach spółki z o.o. Na przykład rada nadzorcza musi zostać powołana, gdy wartość kapitału zakładowego przekroczy 70 tys. euro i gdy łączna liczba wspólników przekroczy 50 lub gdy średnia liczba zatrudnionych pracowników jest większa niż 300 osób. W skład rady nadzorczej wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez zgromadzenie wspólników.

Przepisy Kodeksu pracy (Arbeitsverfassungsgesetz) przewidują prawo do powoływania jednego członka rady pracowniczej (Betriebsrat) do rady nadzorczej, na każdych dwóch członków wybranych przez zgromadzenie wspólników.

 

 

Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z o.o. Jest zwoływane co najmniej raz w roku lub wtedy, gdy tego wymaga interes spółki. Każda uchwała zgromadzenia wspólników winna być zapisana i zarchiwizowana, zaś ich odpisy muszą być wysłane niezwłocznie po zakończeniu zgromadzenia wspólników do każdego ze wspólników pocztą poleconą.

Zgromadzenie wspólników powołuje i odwołuje członków zarządu, a także określa warunki ich zatrudnienia. Do zadań zgromadzenia wspólników należy także zatwierdzenie sprawozdania finansowego (co musi nastąpić najpóźniej osiem miesięcy po zakończeniu ostatniego roku obrotowego) oraz udzielenie absolutorium dyrektorom zarządzającym. Zgromadzenie wspólników może wydawać wiążące instrukcje członkom zarządu.

Prawo przewiduje rozmaite uprawnienia dla akcjonariuszy mniejszościowych. Jeżeli przepisy szczegółowe lub umowa spółki nie stanowią inaczej, uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są zwykłą większością głosów. Wspólnicy mogą głosować przez pełnomocników.

Uchwały wspólników mogą być podejmowane podczas zgromadzenia wspólników albo – jeżeli wszyscy wspólnicy zgodzą się na takie rozwiązanie - w wyniku głosowania korespondencyjnego (Umlaufbeschluss).

 

Zbycie akcji

 

Udziały (Geschäftsanteile) nie mają formy materialnej. Udziały mogą być dowolnie zbywane i są dziedziczone. Jednakże umowa spółki z o.o. może uzależniać możliwość zbycia udziału od wcześniejszej zgody pozostałych udziałowców. Do zbycia udziału w spółce wymagana jest forma aktu notarialnego (Notariatsakt), który musi być sporządzony w języku niemieckim.

 

 

 

 

Podatki  - opłaty

 

W związku z założeniem spółki należy uiścić podatek od spółek (Gesellschaftsteuer) w wysokości 1 proc. kapitału zakładowego. Ponadto, obowiązuje podatek dochodowy od osób prawnych (Körperschaftsteuer), ze stawką 25 proc. Minimalny podatek dochodowy od osób prawnych wynosi 1750 euro.

Ogólny koszt powołania spółki z o.o. (wraz z opodatkowaniem, opłatami sądowymi, wynagrodzeniem prawnika i notariusza) wynosi około 10 proc. wartości kapitału zakładowego.